Cession de parts sociales de SARL au Maroc : agrément, prix et garanties

Cela dépend de l'acquéreur et de vos statuts. Dans une SARL, régie par la loi 5-96, la cession au profit d'un autre associé ou d'un proche parent est en principe libre, sauf clause statutaire qui la restreint — et ces clauses sont fréquentes. La cession à un tiers étranger à la société suppose au contraire l'agrément des associés, acquis à une majorité renforcée que la loi fixe et que les statuts peuvent durcir mais non abaisser. La première chose à faire n'est donc pas de négocier un prix, c'est de relire les statuts et, s'il en existe un, le pacte d'associés.

Le prix est libre : aucune règle ne l'impose. En pratique il se construit à partir des comptes, retraités des comptes courants d'associés, des engagements hors bilan et des actifs sans rapport avec l'exploitation. Lorsque le désaccord persiste, la voie usuelle consiste à confier l'évaluation à un tiers désigné d'un commun accord, les parties convenant à l'avance d'en accepter le résultat ; faute d'entente sur ce tiers, sa désignation peut être demandée au juge. Nous rédigeons cette clause tant que le climat le permet encore : une fois le conflit ouvert, elle ne se signe plus.

Elle n'est obligatoire nulle part : c'est une convention, et c'est justement pour cela que tout se joue dans sa rédaction. Le cédant y déclare l'état réel de la société — fiscal, social, contentieux, contractuel — et s'engage à indemniser l'acquéreur si un passif dont la cause est antérieure à la cession se révèle après elle. Son efficacité tient toujours aux mêmes paramètres : la durée, souvent calée sur les délais dont dispose l'administration pour agir, le plafond, le seuil de déclenchement, la procédure de mise en jeu et, surtout, ce qui garantit la garantie. Une garantie signée par un cédant devenu insolvable ne vaut rien.

Non. Le refus d'agrément n'a pas pour effet d'enfermer indéfiniment un associé. En principe, les associés qui écartent le candidat doivent, dans le délai prévu par la loi, acquérir eux-mêmes les parts ou les faire acquérir par un tiers qu'ils agréent, la société pouvant également les racheter en réduisant son capital lorsque l'associé y consent. Passé ce délai sans solution, l'associé peut en principe réaliser la cession initialement projetée, sous les réserves que la loi attache à cette faculté. Encore faut-il que la demande d'agrément ait été notifiée dans les formes : une demande faite oralement ou par simple message ne fait courir aucun délai.

Il y a trois moments distincts, souvent confondus. Entre le cédant et le cessionnaire, l'acte produit effet dès sa signature, aux conditions qu'il prévoit. À l'égard de la société, il faut accomplir la formalité qui le lui rend opposable : signification à la société ou acceptation par elle dans un acte authentique, le dépôt d'un original de l'acte au siège contre l'attestation de dépôt délivrée par le gérant tenant lieu de signification. Faute de cette formalité, la société ne connaît toujours que l'ancien associé. À l'égard des tiers enfin, il faut en outre le dépôt au greffe et l'inscription modificative au registre du commerce : tant qu'ils ne sont pas faits, le modèle J fait foi contre vous.

Deux niveaux à ne pas confondre. L'acte lui-même doit être enregistré dans le délai fixé par le Code général des impôts et supporte des droits d'enregistrement ; en pratique, cet enregistrement conditionne la suite des formalités. Le profit réalisé par le cédant est ensuite imposé séparément : chez une personne physique, au titre des profits de capitaux mobiliers, avec une déclaration à déposer dans les délais ; chez une société, il entre dans le résultat imposable de l'exercice. Un régime particulier s'applique lorsque la société est à prépondérance immobilière, la cession de ses parts étant alors traitée comme la cession d'un immeuble. Nous chiffrons l'opération avec votre conseil fiscal avant la signature, jamais après.