Changement de gérant d'une société au Maroc : nomination, démission et révocation

La révocation est en principe décidée par les associés, à la majorité que la loi retient pour cette décision — une majorité que les statuts ne peuvent pas librement durcir jusqu'à rendre la révocation impraticable. Que le gérant ait été nommé par un procès-verbal ou désigné dans les statuts ne change donc pas la règle de vote ; dans le second cas s'ajoute seulement la modification de la clause qui le nomme, et la formalité statutaire correspondante. À côté de cette voie sociale, un associé peut en principe demander au tribunal la révocation pour cause légitime, notamment lorsque la majorité fait défaut ou refuse d'agir. Reste le vrai sujet : une révocation décidée sans juste motif n'est pas pour autant privée d'effet, mais elle peut ouvrir droit à des dommages-intérêts. La question utile est donc moins « peut-on ? » que « à quelles conditions ? ».

Entre associés, la décision produit effet dès son adoption. Vis-à-vis des tiers, c'est autre chose : tant que le changement n'a pas été publié et inscrit au registre du commerce, un tiers de bonne foi peut se prévaloir de la situation apparente. Et même après le dépôt, la banque continuera d'honorer une signature aussi longtemps que la fiche du compte n'aura pas été modifiée, car le registre du commerce n'informe pas automatiquement les établissements bancaires. C'est pourquoi nous traitons la révocation des procurations et la mise à jour des spécimens comme une étape à part entière, et non comme une conséquence automatique.

La situation est fréquente et n'est pas sans issue. La démission produit effet dès qu'elle est régulièrement notifiée à la société ; ce qui manque, c'est la formalité qui la rend opposable aux tiers. On commence par sécuriser la preuve de la notification et de sa date, puis on met la société en demeure d'accomplir la publicité et le dépôt. Si le blocage persiste, la voie judiciaire permet de faire constater la démission et d'obtenir l'inscription modificative. Point à ne pas négliger entre-temps : les procurations bancaires et fiscales consenties au démissionnaire, qu'il a tout intérêt à révoquer de son côté également.

Pas au sens où on l'entend d'ordinaire. Le quitus approuve la gestion telle qu'elle a été présentée ; il ne vaut pas renonciation à agir, et une décision d'assemblée ne peut en principe pas éteindre l'action en responsabilité pour faute de gestion. Il garde pourtant son utilité : il fixe une date, un périmètre et un état d'information des associés, ce qui pèse dans un débat ultérieur. La vraie protection du sortant est ailleurs — un arrêté de situation précis, une remise de documents constatée par écrit, et l'identification des engagements personnels pris pour la société, qui ne s'éteignent pas avec le mandat.

C'est la vacance de gérance, et elle paralyse tout : plus personne n'a qualité pour convoquer l'assemblée qui nommerait le remplaçant. La sortie passe en principe par le président du tribunal, saisi par un associé ou par tout intéressé, qui désigne un mandataire chargé de convoquer l'assemblée. En parallèle, les comptes sont souvent bloqués alors que la paie et les échéances déclaratives continuent de courir : il faut donc traiter l'urgence en même temps que la régularisation. En cas de décès, le sort des parts du défunt se règle séparément et ne doit pas retarder la nomination.

Oui dans les deux cas, sous réserve des statuts et de quelques vérifications préalables. Le gérant d'une SARL n'a pas à être associé, sauf clause contraire ; c'est même courant lorsque la direction opérationnelle est confiée à un professionnel extérieur. Pour un gérant étranger, la nomination est possible, mais sa situation au regard du séjour et de l'exercice effectif d'une activité au Maroc se vérifie avant l'assemblée plutôt qu'au guichet. Dans tous les cas, on s'assure que la personne pressentie n'est frappée d'aucune interdiction de gérer ni d'une incompatibilité tenant à sa profession ou à ses fonctions.