تغيير مسير شركة بالمغرب: التعيين والاستقالة والعزل

العزل يقرره الشركاء مبدئيا، بالأغلبية التي يعتمدها القانون بالنسبة لهذا القرار، وهي أغلبية لا يمكن للنظام الأساسي أن يشددها بحرية إلى حد يجعل العزل متعذرا. وسواء عين المسير بمحضر أو في النظام الأساسي، فإن قاعدة التصويت لا تتغير؛ غير أنه في الحالة الثانية يضاف تعديل البند الذي يعينه، وما يستتبعه من شكلية تعديل النظام الأساسي. وإلى جانب هذا المسلك الداخلي، يمكن للشريك من حيث المبدأ أن يطلب من المحكمة العزل لسبب مشروع، ولا سيما عند غياب الأغلبية أو امتناعها عن التصرف. ويبقى الموضوع الحقيقي: فالعزل المقرر دون سبب مبرر لا يفقد أثره، لكنه قد يفتح الحق في التعويض. فالسؤال المفيد ليس «هل يمكن العزل؟» بل «بأي شروط؟».

بين الشركاء ينتج القرار أثره منذ اتخاذه. أما تجاه الغير فالأمر مختلف: فما دام التغيير لم ينشر ولم يقيد بالسجل التجاري، جاز للغير حسن النية أن يتمسك بالوضع الظاهر. وحتى بعد الإيداع، يظل البنك يعتد بالتوقيع ما دامت بطاقة الحساب لم تعدل، لأن السجل التجاري لا يخبر المؤسسات البنكية تلقائيا. لذلك نعتبر إلغاء الوكالات وتحيين نماذج التوقيع مرحلة قائمة بذاتها، لا نتيجة تترتب من تلقاء نفسها.

الوضعية متكررة وليست بلا مخرج. فالاستقالة تنتج أثرها بمجرد تبليغها للشركة تبليغا صحيحا؛ والذي ينقص هو الشكلية التي تجعلها قابلة للاحتجاج بها تجاه الغير. نبدأ بتأمين حجة التبليغ وتاريخه، ثم نوجه إنذارا للشركة للقيام بالإشهار والإيداع. وإذا استمر الانسداد، فإن المسطرة القضائية تتيح معاينة الاستقالة والحصول على التقييد التعديلي. وثمة نقطة لا ينبغي إغفالها في الأثناء: الوكالات البنكية والجبائية الممنوحة للمستقيل، ومن مصلحته إلغاؤها من جهته أيضا.

ليس بالمعنى المتداول عادة. فإبراء الذمة يصادق على التسيير كما عرض؛ وهو لا يعد تنازلا عن حق التقاضي، ولا يمكن لقرار الجمع العام من حيث المبدأ أن ينهي دعوى المسؤولية عن الخطأ في التسيير. غير أنه يحتفظ بفائدته: إذ يحدد تاريخا ونطاقا ومستوى إخبار الشركاء، وهو ما يكون له وزنه في نقاش لاحق. أما الحماية الحقيقية للمغادر فتوجد في مكان آخر: حصر دقيق للوضعية، وتسليم للوثائق يعاين كتابة، وتحديد للالتزامات الشخصية المتخذة لفائدة الشركة، وهي التي لا تنقضي بانتهاء المهمة.

هذا هو شغور التسيير، وهو يشل كل شيء: إذ لم تعد لأحد صفة لدعوة الجمع العام الذي يعين الخلف. والمخرج يمر مبدئيا عبر رئيس المحكمة، الذي يرفع إليه الأمر من طرف شريك أو كل ذي مصلحة، فيعين وكيلا يكلف بدعوة الجمع العام. وفي الوقت ذاته تكون الحسابات مجمدة في الغالب بينما تستمر الأجور والاستحقاقات التصريحية في السريان: لذا يعالج المستعجل بموازاة التسوية. وفي حالة الوفاة، يسوى مصير حصص الهالك على حدة ولا ينبغي أن يؤخر التعيين.

نعم في الحالتين، مع مراعاة النظام الأساسي وبعض التحققات القبلية. فمسير الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا يشترط أن يكون شريكا ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك؛ بل إن ذلك شائع عندما تسند الإدارة العملية إلى مهني من الخارج. وبالنسبة للمسير الأجنبي، فالتعيين ممكن، غير أن وضعيته من حيث الإقامة ومزاولة نشاط فعلي بالمغرب يتحقق منها قبل الجمع العام لا أمام الشباك. وفي جميع الأحوال يتأكد من أن المعني غير مشمول بأي منع من التسيير ولا بتناف مرتبط بمهنته أو بمهامه.