الرفع من رأسمال الشركة وتخفيضه بالمغرب

منذ إصلاح سنة 2011، لم تعد الشركة ذات المسؤولية المحدودة خاضعة لرأسمال أدنى: بل يحدد بحرية في النظام الأساسي. فلا حد أدنى قانوني يؤطر الرفع منه، ولا يصطدم التخفيض بحد كذلك، مع التحفظ بأن الرأسمال لا يمكن إنزاله إلى الصفر دون رفع يعيد تكوينه في العملية نفسها. أما شركة المساهمة فتظل خاضعة لرأسمال أدنى قانوني يصير حدا لا يمكن النزول دونه عند التخفيض. والمسألة الحقيقية ليست إذن في الحد الأدنى، بل في المبلغ الذي ينتظره من تتعاملون معهم: فالبنك وشركة التأمين والمشتري العمومي يقرؤون الرأسمال باعتباره مقياسا لالتزام الشركاء.

نعم: وهو الرفع من الرأسمال عن طريق المقاصة مع الديون، وهو شائع عندما يمول مسير شركته من أمواله الخاصة لسنوات. ويفترض ذلك أن يكون الدين مؤكدا ومحدد المقدار وحال الأداء، وهو ما يثبته كشف حساب مستند إلى المحاسبة. وتقوي العملية الأموال الذاتية دون تحريك أي سيولة، مما يجعلها ثمينة أمام البنك. غير أن لها ثمنا: إذ يكف المبلغ عن كونه قابلا للاسترجاع في أي وقت، ويصير رأسمالا مجمدا إلى حين تخفيض أو تصفية. وهذه المفاضلة تطرح قبل التصويت، لا بعده.

عندما لا يكون التخفيض مبررا بالخسائر، فإنه ينقص من ضمان الدائنين بإخراج أموال لفائدة الشركاء. ولذلك يفتح القانون لمن نشأت ديونهم قبل ذلك، ابتداء من إيداع القرار بكتابة الضبط، أجلا لتقديم اعتراض أمام المحكمة التجارية. والاعتراض لا يسقط العملية: فللمحكمة أن ترفضه، أو أن تستجيب له فتأمر بأداء الدين أو بتقديم ضمانات. وعمليا، تسوى اعتراضات كثيرة بضمانة يتفاوض بشأنها. والخطأ الحقيقي هو تنفيذ التخفيض قبل انصرام هذا الأجل.

لا، ليس في جميع الفروض: فالقانون ينص على حالات يمكن فيها للشركاء الاستغناء عن ذلك، بحسب شكل الشركة وقيمة الحصة ونسبتها من الرأسمال. غير أن هذا الإعفاء ليس بلا أثر: إذ يتحمل الشركاء عندئذ بالتضامن مسؤولية القيمة التي أسندوها للمال، طيلة المدة التي يحددها القانون، وقد تظهر هذه المسؤولية بعد سنوات عند وقوع الصعوبات. لذلك ندرس الوضعية قبل الحسم، لأن الاقتصاد في كلفة تقرير التقييم يؤدى ثمنه غاليا أحيانا يوم تنازع القيمة.

الصيغتان لا يستفيد منهما الشخص نفسه ولا ينتج عنهما الأثر نفسه. ففي التفويت يذهب المال إلى المفوت ولا يتغير الرأسمال؛ أما في الرفع فيدخل المال إلى الشركة ويخدم تطورها، لكن حصص الشركاء الحاليين تتقلص نسبتها حتما. ويتوقف الاختيار على المبتغى: تمويل المقاولة، أم تمكين شريك من الخروج. ولا شيء يمنع الجمع بين الصيغتين. أما التفويت فيخضع لشكليات مستقلة — الموافقة، والثمن، والضمانات — تعالجها الصفحة المخصصة له.

الأموال المدفوعة برسم الرفع بحصص نقدية تودع في حساب مجمد: فلا يمكن للشركة استعمالها ما دامت العملية لم تكتمل. ويفرج عنها البنك بعد الإدلاء بالوثائق التي تثبت التقييد التعديلي في السجل التجاري. ولهذا السبب لا نطلب الإيداع إلا بعد أن يصير باقي الملف جاهزا: فكل أسبوع تأخير في الشكليات هو أسبوع تظل فيه السيولة مجمدة بينما قدمت لكي تستعمل.