افتحاص الامتثال وتقرير خريطة الالتزامات
جرد شامل للوضعية: الالتزامات الواجبة التطبيق، والفجوات المسجلة، ودرجة التعرض المقابلة، ومخطط عمل مرتب حسب الأولوية. وقد أعدت الوثيقة لتقدم كما هي إلى شريك، أو زبون كبير، أو مستثمر يسأل عن وضعية المقاولة.
الدار البيضاء، المغرب
ظل الامتثال ردحا من الزمن شأنا يخص البنوك والشركات متعددة الجنسيات وحدها. ولم يعد الأمر كذلك. فالالتزامات المشتركة بين القطاعات — حماية المعطيات ذات الطابع الشخصي، والشفافية بشأن المستفيدين الحقيقيين، واليقظة في مواجهة غسل الأموال، والإنصاف تجاه المستهلك — جاءت في موجات متعاقبة وأصبحت اليوم تسري على شركات لا يتجاوز عدد مستخدميها خمسة عشر شخصا دون أن تعلم بذلك قط. وأغلبها يكتشفها عبر مراسلة من سلطة، أو استمارة امتثال يوجهها زبون كبير، أو بند في طلب عروض يتعذر عليها التوقيع عليه.
والصعوبة لا تكمن في فهم النص، بل في معرفة النصوص التي تسري عليكم أنتم. فوكالة أسفار، ومنعش عقاري، ومهني في المحاسبة، ومنصة للبيع الإلكتروني، وتاجر معدات، لا يحملون الحزمة نفسها من الالتزامات، والجواب لا يقرأ في نص واحد. وإنما يبنى انطلاقا من النشاط الفعلي، وقناة البيع، ونوع الزبناء، والمعطيات التي تعالج، وسلسلة ملكية الرأسمال.
والامتثال غير الموثق امتثال غير موجود. وهذه هي النقطة التي يستهين بها المسيرون أكثر من غيرها: ففي المراقبة كما في النزاع، لا تفحص الممارسة الحسنة بل تفحص الآثار المكتوبة — سجلات ممسوكة، وإجراءات منجزة ومؤرخة، وبيانات معلقة فعلا، ومساطر مكتوبة، وما يثبت أن شخصا عين ليجيب عنها. فالمقاولة الجادة التي لا ملف لديها تجد نفسها في الوضع نفسه الذي توجد فيه مقاولة مهملة.
لذلك نشتغل على مراحل لا وفق لائحة جاهزة: رسم خريطة للالتزامات الواجبة التطبيق فعلا، ثم قياس الفجوة، ثم مخطط تأهيل مرتب حسب الأولوية — أولا ما يعرض لجزاء أو يفقد صفقة، ثم الباقي — ثم مراجعة دورية، لأن وضعية الامتثال تتدهور بمجرد تغير النشاط أو المساهمين أو الأدوات المستعملة. والغاية ليست إنتاج ملف يركن في رف، بل جعل المقاولة قادرة على الجواب يوم تسأل.
جرد شامل للوضعية: الالتزامات الواجبة التطبيق، والفجوات المسجلة، ودرجة التعرض المقابلة، ومخطط عمل مرتب حسب الأولوية. وقد أعدت الوثيقة لتقدم كما هي إلى شريك، أو زبون كبير، أو مستثمر يسأل عن وضعية المقاولة.
جرد المعالجات، وإنجاز الإجراءات لدى اللجنة الوطنية لمراقبة حماية المعطيات ذات الطابع الشخصي، وبيانات الإعلام الموجهة للزبناء والأجراء، وتأطير المراقبة بالكاميرات وأدوات التتبع، والبنود الواجب إدراجها في عقود المناولة المعلوماتية والإيواء.
إعادة تكوين سلسلة الملكية، بما في ذلك حين تمر عبر شركات أجنبية أو شركاء غير مباشرين، وإعداد التصريح وتحييناته، وضمان الانسجام بين ما يصرح به والنظام الأساسي وما يحتفظ به البنك في ملف التعرف على الزبون.
بالنسبة للمهن والقطاعات المشمولة بنظام مكافحة غسل الأموال: مسطرة مكتوبة للتعرف على الزبون، ومعايير اليقظة المشددة، وقواعد حفظ الوثائق، والمسار الداخلي للتصريح بالاشتباه، وتكوين الأشخاص الذين يستقبلون الزبناء.
تشخيص الشروط العامة، والبيانات الإلزامية، ووثائق البيع، والدعامات الإشهارية على ضوء قواعد حماية المستهلك: ما يجب الإفصاح عنه، وما لا يمكن فرضه، وما يجب الاحتفاظ به دليلا على الإعلام المقدم.
الوثائق الإلزامية في الجانب الاجتماعي — العقود وملاحقها، والنظام الداخلي عند اقتضائه، والإعلانات المعلقة، والسجلات، والتصاريح الاجتماعية — ثم تتبع دوري يعيد النظر في الخريطة عند كل تغير في النشاط أو عدد المستخدمين أو الأدوات.
ننطلق من النشاط كما يمارس فعلا، لا من الغرض الاجتماعي: الزبناء، وقنوات البيع، والمعطيات المعالجة، والمتعاقدون من الباطن، وسلسلة ملكية الرأسمال، وكون القطاع منظما أو غير منظم. ومن هنا تستخلص لائحة الالتزامات التي تهمكم، وكذلك — وهو لا يقل فائدة — تلك التي لا تهمكم ولا داعي لإنفاق شيء عليها.
بالنسبة لكل التزام معتمد: ما هو قائم، وما هو قائم على وجه ناقص، وما هو منعدم. وترتب النتيجة حسب درجة التعرض — جزاء إداري، أو بطلان بند، أو فقدان صفقة، أو مساءلة شخصية للمسير — لا حسب الترتيب الأبجدي. فالمقاولة لا تستطيع تسوية كل الجبهات في الشهر نفسه.
إحصاء المعالجات — الزبناء، والزبناء المحتملون، والأجراء، والمترشحون، والمراقبة بالكاميرات، والتتبع الجغرافي — وتكييف غايتها وأساسها، ثم إنجاز الإجراءات المنصوص عليها في القانون رقم 09-08 لدى اللجنة الوطنية لمراقبة حماية المعطيات ذات الطابع الشخصي، تصريحا أو طلب إذن حسب طبيعة المعالجة. أما نقل المعطيات خارج المغرب فيخضع لفحص مستقل.
تحديد المستفيد الحقيقي أو المستفيدين الحقيقيين بتتبع سلسلة الشركات القابضة والأشخاص الوسطاء، ثم التصريح بهم وتحيينه. وبالنسبة للأنشطة الخاضعة لواجبات اليقظة المستمدة من القانون رقم 43-05، إرساء التعرف على الزبون، وحفظ الوثائق، والمسار الداخلي للتصريح بالاشتباه.
مراجعة الشروط العامة، وسندات الطلب، والبيانات القانونية للموقع الإلكتروني، والإعلام السابق للتعاقد على ضوء القانون رقم 31-08: البنود التي قد تعتبر تعسفية، والإعلام بالثمن والضمانات، وحق التراجع في البيع عن بعد. وحين يتعين إعادة صياغة بند، فإن الصياغة تندرج ضمن خدمة تحرير المحررات لدينا.
يتحول كل خلل إلى إجراء مؤرخ يعهد به إلى شخص معين، مع الوثيقة التي ستقوم دليلا عليه. ثم نكون المسؤول المعين داخل المقاولة ونحدد مراجعة منتظمة، لأن تغير النشاط أو اعتماد أداة جديدة أو دخول شريك في الرأسمال يعيد دائما فتح نقطة كنا نحسبها مغلقة.
ملف كامل منذ الاتصال الأول يغني في الغالب عن موعد ثان.
الأجل المتوقع
احتسبوا عادة أسبوعين إلى أربعة أسابيع لرسم الخريطة وتشخيص الفجوة بالنسبة لمقاولة متوسطة الحجم، وهي المدة اللازمة لجمع الوثائق والاستماع إلى الأشخاص المعنيين. أما التأهيل فيمتد بعد ذلك على عدة أشهر، حسب وتيرة الأولويات المعتمدة والإجراءات المتوقفة على سلطة إدارية، إذ تخضع هذه الأخيرة لآجالها الخاصة التي لا نتحكم فيها.
زبون كبير يوجه إلي استمارة امتثال ولا أدري بماذا أجيب
لدي كاميرات مراقبة في المحل ويقال لي إنه كان يلزم الحصول على إذن
أبيع عبر الإنترنت ولا أعرف إن كانت شروطي العامة سليمة قانونا
يطلب مني التصريح بالمستفيد الحقيقي والشركة القابضة توجد بالخارج
يقال إن قطاعي خاضع لواجبات اليقظة ولم أضع أي نظام لذلك
توصلت بمراسلة من سلطة ولا أفهم ما ينسب إلي
برنامج التدبير لدي مستضاف خارج المغرب وأحد الزبناء أبدى قلقه من ذلك
أريد معرفة الالتزامات التي تعنيني قبل أن تعلمني بها مراقبة
مستثمر يدخل في الرأسمال ويطلب بيان وضعية امتثال الشركة
أعتقد أنني في وضعية سليمة لكن لا أملك أي وثيقة تثبت ذلك
المجال
تستند هذه الخدمة إلى الفروع التالية من القانون المغربي.
هيكلة شركتكم وتمويلها وتأمين نشاطها بالمغرب، من التأسيس إلى عمليات النمو.
المزيد من التفاصيل — قانون الأعمالتأمين التوظيف وإنهاء العقود والعلاقات الاجتماعية في ظل مدونة الشغل المغربية.
المزيد من التفاصيل — قانون الشغلتأمين علاقاتكم مع الموردين والموزعين والزبناء، واستخلاص ما لكم من ديون.
المزيد من التفاصيل — القانون التجاريالمبالغ الواردة أدناه إرشادية وغير شاملة للرسوم. يتوقف المبلغ النهائي على درجة تعقيد الملف ودرجة استعجاله وحجم الوثائق. يُسلَّم إليكم عرض أتعاب خاص بملفكم بعد التبادل الأول.
المناطق المشمولة
انطلاقًا من الدار البيضاء، نتدخل بالمحمدية وبوسكورة ودار بوعزة والرباط، وعن بُعد في باقي المدن.
استقبال بعين المكان
مكتب بحي غوتييه، في قلب الحي التجاري، على بعد دقائق من محاكم الدار البيضاء.
الامتثال التنظيمي — الدار البيضاءالتدخل والاستشارة عن بُعد
استشارة قانونية ومنازعات بالرباط، أمام محاكم العاصمة والإدارات المركزية.
الامتثال التنظيمي — الرباطفي جزء كبير منها، نعم. فحماية المعطيات ذات الطابع الشخصي لا ترتبط بأي حجم: فمتى مسكت المقاولة ملفا للزبناء، أو صورت محلاتها، أو دبرت ملفات المستخدمين، فهي تعالج معطيات وعليها إنجاز الإجراءات المنصوص عليها في القانون رقم 09-08. وكذلك الشفافية بشأن المستفيد الحقيقي، فهي تخص الشركة في ذاتها. في المقابل، لا تسري واجبات اليقظة في مواجهة غسل الأموال إلا على مهن وقطاعات محددة، كما أن بعض الالتزامات الاجتماعية لا تفرض إلا ابتداء من عدد معين من الأجراء. وهذا بالضبط هو الغرض من رسم الخريطة: ألا يفوت شيء، وألا تحملوا ما لا فائدة منه.
أظهر المخاطر هو الجزاء الصادر عن سلطة، غير أنه ليس دائما أكثرها كلفة. فالبند الذي يعتبر تعسفيا يستبعده القاضي في اللحظة التي كنتم في حاجة إليه فيها؛ والدليل المحصل عبر نظام مراقبة غير مصرح به قد ينازع فيه أمام قضاء الشغل؛ واستمارة الامتثال التي تعجز المقاولة عن الجواب عنها تفقدها الاعتماد لدى زبون أو تفقدها صفقة؛ وعملية تفويت تتأخر أشهرا بينما يعمل المشتري على تسوية ما كان يجب أن يسوى منذ زمن. ولا يمكننا تقدير هذه المخاطر مسبقا بالأرقام، لكن يمكننا ترتيبها حسب خطورتها.
يميز القانون رقم 09-08 بحسب طبيعة المعالجة: فبعضها يخضع لتصريح سابق، وبعضها الآخر، وهو الأكثر حساسية، يفترض الحصول على إذن قبل الشروع فيه. والتكييف ليس بديهيا دائما، وهنا يكمن جوهر الأمر: فملف تجاري، ونظام للمراقبة بالكاميرات، وأداة لتحديد مواقع السيارات، وملف للمترشحين للتشغيل، لا تعالج بالكيفية نفسها. ونحن نجرد المعالجات القائمة، ونحدد لكل واحدة منها الإجراء الملائم، ونحرر بيانات الإعلام الواجب إبلاغها للأشخاص المعنيين.
المستفيد الحقيقي هو دائما شخص ذاتي: فالتصريح لا يتوقف عند أول شركة في السلسلة. بل يجب صعود مستويات الملكية المتعاقبة، بما في ذلك عبر شركات أجنبية، إلى حين تحديد من يمارس السيطرة فعلا، سواء عن طريق الرأسمال أو حقوق التصويت أو أي وسيلة أخرى، بما فيها ميثاق أو اتفاق بين الشركاء. وإذا لم يتبين أي شخص بهذه الصفة، اعتمد بصفة احتياطية الشخص الذي يمارس الإدارة الفعلية للشركة. وتقتضي العملية إعادة تجميع وثائق قد تكون قديمة، ومن الأفضل إنجازها قبل أن يطلبها بنك أو شريك على وجه الاستعجال.
كلاهما، وبهذا الترتيب. فالتأهيل الأولي ورش له بداية ونطاق ونهاية، وهو الذي ينتج السجلات والمساطر والإجراءات الناقصة. ثم يأتي بعده التتبع، وهو من طبيعة أخرى. ذلك أن وضعية الامتثال تتدهور دون أن يرتكب أحد خطأ: نشاط جديد، أو أداة معلوماتية مستبدلة، أو مزود خدمة معوض، أو شريك يدخل في الرأسمال، أو عدد أجراء يتجاوز عتبة معينة. والمراجعة الدورية، ولو كانت وجيزة، أقل كلفة بكثير من إعادة الورش كاملا كل ثلاث سنوات.
نعم، بل إن ذلك جزء متكرر من المهمة. ونبدأ بتكييف المراسلة المتوصل بها: فطلب المعلومات، والإنذار، وفتح مسطرة الجزاء، لا تستدعي الجواب نفسه ولا درجة الاستعجال نفسها. ثم نتحقق مما تستطيع المقاولة إثباته فعلا، ونعد الجواب، ونسوي الوضعية قبل الأجل المحدد كلما أمكن ذلك، إذ إن التسوية التلقائية تلقى عادة قبولا أفضل من المنازعة المبدئية. وإذا انتقل الملف إلى النزاع، فإنه يعالج ضمن خدمات قطب المنازعات.
الخدمة
الرأي المعلل، والمحرر على المقاس، والمطابقة التنظيمية، قبل أن تتحول الصعوبة إلى نزاع.
رأي قانوني معلل في وضعيتكم: ما يقوله القانون، والخيارات المتاحة فعلا، وآجالها وكلفتها.
المزيد من التفاصيل — الاستشارة القانونيةعقود، وعقود كراء، ومحاضر اتفاق، واعترافات بالدين، واتفاقيات سرية: محرر يقول ما أردتموه فعلا، ويصمد يوم ينازع فيه.
المزيد من التفاصيل — صياغة المحررات القانونيةمذكرة مؤرخة ومعللة وموقعة: الوقائع المعتمدة، والنصوص الواجبة التطبيق، والخلاصة وتحفظاتها — محرر يمكن تبليغه ومنازعته.
المزيد من التفاصيل — التحليل والآراء القانونيةطلب يوجه إلى الجهة المختصة، وإيداع يترك أثرا مكتوبا، وتتبع لا يتوقف عند الشباك، وتظلم معلل حين لا يأتي الجواب.
المزيد من التفاصيل — المواكبة في المساطر الإداريةالأحدث